公司法原论

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《公司法原论》阐释了公司法的基础理论及其进展、公司设立与公司章程、公司能力与经营范围、公司资本与财务运作、公司治理结构以及公司组织体的变更与终止等。第一编介绍了公司的概念、本质、特征、类型、历史和作用；分析了公司社团性与一人公司、公司法人性的维护及其法人格否认、公司营利性目标与公司社会责任的协调。第二编讲述了公司设立的一般要素，讨论了设立中的公司以及公司设立瑕疵的问题，特别论述了公司章程的重要意义。第三编阐述了公司的意思表示、公司的经营范围以及公司从事担保、借贷、处置重大资产、转投资等的特殊行为能力。第四编分析了公司资本制度、公司资本运行的规制、公司财务会计制度与股利分派规则。第五编重点讨论公司治理结构的问题，包括股东与股东权、股东（大）会、董事、董事会与经理、监事、监事会和独立董事与董事、监事及高管人员的资格与义务等。第六编介绍了公司合并、分立与重组、公司解散、公司清算与公司破产等。

《公司法原论》可供法律大专院校本科生、研究生进行学习和研究公司法时使用，也可供立法、司法、执法机关等法律实务界人士参考使用。

书籍目录

公司法原论
第一编 公司法基础理论及其进展
第一章 公司导论
一、公司的概念、本质和特征
二、公司的类型
三、公司的历史
四、公司的作用
第二章 公司社团性之反思与一人公司
一、公司的社团性及其意义
二、一人公司的产生与立法
三、一人公司对公司社团性的冲击引起的反思
四、我国公司法对一人有限公司的特别规定
五、国有独资公司的特别规定
第三章 公司法人性的维护及其法人格否认
一、公司法人的独立人格及其意义
二、公司法人格否认的产生
三、公司法人格否认之理念
四、公司法人格否认法理的适用
五、公司法人格否认是对公司法人制度的有益补充
第四章 公司营利性目标与公司社会责任的协调
一、公司法人存在的目的——从追逐利润到社会责任
二、公司社会责任的含义
三、公司社会责任与公司营利性目标之关系
四、公司社会责任的立法化
第二编 公司设立与公司章程
第五章 公司设立的一般要素
一、公司设立行为及其性质
二、公司设立的原则及演变
三、公司设立条件
四、公司设立方式
五、公司设立登记
第六章 设立中的公司
一、设立中公司的含义
二、设立中的公司之性质
三、设立中公司的行为及其后果
第七章 公司设立瑕疵
一、公司设立条件的瑕疵
二、公司设立程序的瑕疵
三、公司设立瑕疵的后果
四、我国对待公司瑕疵设立的态度
第八章 公司章程
一、公司章程是公司自治的宪章
二、公司章程的性质
三、公司章程与公司法的关系
四、公司章程的基本内容
五、公司章程的形式
六、公司章程的起草、制定与修改
第三编 公司能力与经营范围
第九章 公司的意思表示
一、公司意思表示之特点
二、公司的意思形成
三、公司代表人制度
第十章 公司的经营范围
一、公司经营范围之一般意义
二、公司经营范围与公司目的条款
三、越权原则的演变
四、公司能力
五、公司行为能力的实现
第十一章 公司的特殊行为能力
一、公司的担保行为
二、公司的借贷行为
三、公司处置重大资产的行为
四、公司的转投资行为
五、公司回购自己股份的行为
第四编 公司资本与财务运作
第十二章 公司资本制度
一、公司资本的概念与意义
二、公司资本制度
三、公司最低资本额制度
四、公司资本构成
五、资本充实责任
第十三章 公司资本运行的规制
一、资本维持原则及其相关制度
二、资本不变原则及其相关制度
三、有限责任公司中的股本与股权转让
四、股份有限公司的股份发行与转让
五、公司债券
第十四章 公司财务会计制度与股利分派
一、公司财务会计制度概述
二、公司财务会计报告
三、公司股利分派
第五编公司治理结构
第十五章 股东与股东权
一、股东与股东资格
二、股东权利
三、股东义务
第十六章 股东（大）会
一、股东（大）会的意义与职权
二、股东（大）会的程序规则
三、股东（大）会决议的瑕疵及其救济
第十七章 董事、董事会与经理
一、董事概述
二、董事的产生与任期
三、董事会及其职权
四、经理
第十八章 监事、监事会和独立董事
一、现代公司监督的专门化
二、监事与监事会制度
三、独立董事制度
四、上市公司中独立董事与监事会制度的协调与完善
第十九章 董事、监事及高管人员的资格与义务
一、董事、监事以及高级管理人员的任职资格
二、董事、监事及高管人员的激励机制
三、董事、监事和高级管理人员负有义务的一般理论
四、董事、监事及高级管理人员的具体义务及其认定
五、董事、监事、高管人员的法律责任及责任免除
第六编公司组织体的变更与终止
第二十章 公司合并、分立与重组
一、公司的合并
二、公司的分立
三、公司重组
四、公司形式变更
第二十一章 公司解散
一、自愿解散
二、行政强制解散
三、法院裁判解散
第二十二章 公司的清算
一、公司清算概述
二、清算中公司
三、公司清算人与其他责任人
四、清算的执行与完结
第二十三章 公司破产
一、破产概述
二、破产程序
参考文献
后记

编辑推荐

《公司法原论》是普通高等教育“十一五”国家级规划教材,清华大学法学系列教材之一。

章节摘录

版权页：自益权与共益权主要有如下区别：第一，自益权重在保护股东个人利益，而共益权重在保护公司和全体股东的利益；第二，自益权主要涉及财产利益，而共益权主要涉及公司管理，往往不保护直接的财产利益；第三，所有的自益权均是单独股东权，但共益权中既有单独股东权，又有少数股东权。当然，自益权与共益权的区分不是绝对的。事实上，共益权虽是为公司和全体股东利益而行使的权利，但股东行使这一权利，仍然是在间接地追求自身利益，共益权往往是实现自益权的手段，共益权和自益权最终都共同指向股东个人的利益。（2）单独股东权与少数股东权，这是按照股东行使权利是否受持股数额的限制为标准来划分的。所谓单独股东权，是指没有持股数额的限制，股东持有一股即可单独行使的权利。单独股东权包括所有的自益权和一部分共益权，例如表决权。所谓少数股东权，是指股东持股数额必须达到一定标准才能行使的权利。因为有持股数额的限制，所以，少数股东权实际上限制了小股东的权利行使，或者说对小股东不利。例如，我国《公司法》第101条第3项规定，“单独或者合计持有公司10％以上股份的股东，”可以请求召开临时股东大会。第152条规定，股份有限公司单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，才有权利提起股东代表诉讼等。公司法中之所以规定少数股东权制度，一方面是为了赋予小股东对抗大股东的一种机会，起到防止大股东滥用股东权的作用。因为一般情况下，小股东势单力薄，若不联合，根本不可能对抗大股东。特别是小股东持股比例达到一定程度的集合，表达的是一种并非单个股东的意愿，容易引起公司关注；另一方面，这种制度也有利于防止股东滥用权利，导致公司运营成本过度增加。因为大部分的少数股东权之规定，大都与公司召集或者主持股东（大）会的请求权，或者质询权、提案权，或者股东代表诉讼权的行使有关。这些权利的行使，虽然对中小股东的利益保护十分重要，但也需要付出相应成本，如召集股东（大）会或者出庭应诉的费用。（3）固有权与非固有权，这是按照权利能否被公司章程或股东（大）会决议剥夺为标准来划分的。所谓固有权，是指非经股东个别同意，公司章程与股东（大）会决议均不得剥夺的权利。所谓非固有权，是指公司章程与股东（大）会决议可以剥夺的权利。自益权一般属于固有权，而共益权中绝大多数也应属于固有权。区分固有权与非固有权的意义在于，使公司和股东明白股东权利的属性基本是固有权，不可以通过公司章程或者股东（大）会决议予以限制和排除。

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