公司法学

作者简介

《面向21世纪课程教材•公司法学》内容简介为：如果说宪法是国家政治生活中的根本大法，是治国安邦的总章程，那么，公司法堪称公司经济生活中的根本大法，是投资兴业的总章程。完善的公司法治是增强民族经济竞争力的必要条件，是衡量一国资本市场现代化和法治化的试金石，更是构建和谐社会的重要法律基础。《面向21世纪课程教材•公司法学》从介绍公司法的基础理论入手，结合作者多年公司法研究的学术成果及其参与2005年《中华人民共和国公司法》修改的立法经验，对公司从设立到终止的公司生命周期中的基本原理、基本制度、基本概念和基本法律关系进行了深入剖析和权威诠释。《面向21世纪课程教材•公司法学》以2005年修订的《中华人民共和国公司法》的制度设计为主线，兼及其他国家和地区的公司法，并关注到2005年修订的《中华人民共和国公司法》颁布和实施以来的新生法律问题。《面向21世纪课程教材•公司法学》结构合理，逻辑清晰，主题鲜明，学术性与实务性并重，是法学院系和财经院系学生学习公司法的权威教科书。

书籍目录

第一章  公司法基础　第一节  何谓公司　第二节  公司的分类　第三节  公司法的概念、特点和调整对象　第四节  公司法的作用　第五节  公司法的渊源　第六节  中国公司法历史第二章  公司设立　第一节  概述　第二节  公司设立要件　第三节  公司设立程序　第四节  公司发起人　第五节  设立中公司　第六节  公司设立无效第三章  公司章程　第一节  公司章程概述　第二节  公司章程的个性化设计　第三节  公司经营范围制度　第四节  公司规章与股东协议第四章  资本与股份　第一节  公司资本与资本三原则　第二节  最低注册资本制度　第三节  股东分期缴纳出资制度　第四节  股东的出资方式　第五节  瑕疵出资股东的民事责任　第六节  抽逃出资股东的民事责任　第七节  股份与股票的概念　第八节  股份发行　第九节  新股发行第五章  股东权　第一节  股东权概述　第二节  股东权、物权与债权的比较　第三节  股权平等原则　第四节  向弱势股东适度倾斜的原则　第五节  股东有限责任原则　第六节  股东诚信原则　第七节  股东资格的确认　第八节  股东的账簿查阅权　第九节  股东的分红权　第十节  股东的退股权　第十一节  股东代表诉讼提起权第六章  股权转让　第一节  有限责任公司股权转让合同的效力　第二节  有限责任公司股权变动的效力　第三节  有限责任公司股东向非股东转让股权的特殊限制规则　第四节  外商投资有限责任公司股权转让的特殊规则　第五节  股份有限公司的股份上市　第六节  股份有限公司的股份转让　第七节  股份有限公司股份转让的法律限制　第八节  非法证券活动的整治第七章  公司治理　第一节  公司治理概述　第二节  股东会制度　第三节  董事会制度　第四节  董事长制度　第五节  总经理制度　第六节  监事会制度　第七节  公司董事、监事、高级管理人员的约束与激励　第八节  独立董事制度　第九节  瑕疵公司决议的司法救济机制第八章  公司债权人的保护　第一节  概述　第二节  揭开公司面纱制度　第三节  公司担保　……第九章　并购重组第十章　公司社会责任第十一章　公司债券第十二章　公司财务计制度第十三章　特殊类型公司第十四章　公司终止

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《面向21世纪课程教材•公司法学》是由北京大学出版社出版的。

前言

公司是市场经济社会的主人翁，是经济发展、科技进步、国家富强、百姓富庶、社会和谐的物质基础。如果说宪法是国家政治生活中的根本大法，是治国安邦的总章程，那么，公司法则是公司经济生活中的根本大法，是投资兴业的总章程。实践证明，完善的公司法治是增强民族经济竞争力的必要条件，是衡量一国或者地区资本市场现代化和法治化的试金石，更是构建和谐社会的重要法律基础。凡属市场经济大国，不管其为大陆法系，抑或英美法系，无不拥有引以自豪的公司法，无不拥有一大批职业化的公司法学者、公司法法官和公司法律师。因此，公司法学应当成为法学院系和财经院系学生的必修课程。在多年从事公司法研究的过程中，早就想写一本公司法教材，也有不少读者和出版社约我写这样一本教材。但由于近年忙于公司法修改的专题研究，迟迟未能如愿。在我2006年撰写《新公司法的制度创新：立法争点与解释难点》期间，我从中国社会科学院法学研究所调入了中国人民大学法学院。从研究员岗位转换到教授岗位后，既要继续从事商法的学术研究工作，还要为意气风发的本科生和研究生们传授商法知识。要传授商法知识，教材似乎又必不可少。此时，适逢北京大学出版社法律编辑室谢海燕老师热忱邀请我撰写一本公司法教科书。恭敬不如从命。心中的负债感总算得以缓解。撰写一本公司法精品教科书并非易事。本着弘扬主流价值观、介绍与评论通说的教材撰写规则，我为撰写这本教科书前后投入了一年多的时间。本书以2005年修订的《中华人民共和国公司法》的制度设计为主线，兼及其他国家和地区的公司法，强调了基本原理、基本制度、基本概念的论述，期望能对法学院系和财经院系的同学们研习公司法起到引路指南的作用。在此，要对鼓励与支持我撰写此书的所有家人和友人表示感谢。我要感谢妻子徐海燕教授在繁忙工作之余支持我的学术事业。我要感谢我的女儿每天带给我的阳光心情。由于我才疏学浅，本书缺憾定所难免。尚祈读者诸君有以教之，不胜感激之至。

内容概要

刘俊海，民商法博士，中国人民大学法学院教授、博士生导师，中国人民大学商法研究所所长。历任中国社会科学院法学所研究员、中国社会科学院研究生院教授、博士生导师、中国社会科学院法学所所长助理等职。兼任中国消费者协会副会长、中国法学会消费者权益保护法研究会副会长兼秘书长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、全国总工会法律顾问委员会委员等。1989年毕业于河北大学法律系，获法学学士学位。1992年毕业于中国政法大学研究生院，获经济法硕士学位。1995年毕业于中国社会科学院研究生院，获民商法博士学位。1996年至1997年赴挪威奥斯陆大学从事博士后研究。1998年受欧盟资助赴荷兰阿姆斯特丹大学法学院从事访问研究。2000年至2001年受美中学术交流委员会资助，赴美国密歇根大学和堪萨斯大学作高级访问学者。参加了《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《合伙企业法》、《国有资产法》和《政府采购法》等商事经济法律的研究、起草和修改工作。自1987年起，已出版《股份有限公司股东权的保护》、《公司的社会责任》、《欧盟公司法指令全译》、《新公司法的制度创新：立法争点与解释难点》、《公司法的剖析》等专著或译著12部，在美国《哥伦比亚商法评论》（Columbia Business Law Review）和《中国法学》等学术刊物发表中英文学术论文一百余篇。自1996年以来，多次赴美国、荷兰、德国、芬兰、新西兰、日本、新加坡、马来西亚、泰国、越南等国和我国台湾、香港和澳门地区出席学术研讨会，并多次提交英语论文并发表英语演讲。1999年被北京市法学会授予“优秀中青年法学家”称号。《电子商务中的信任机制研究》（英文）在美国商法学会（the Academy of Legal Studies in Business）2001年年会上荣获拉尔夫•邦奇奖（the Ralphe Bunche Award）。2003年被《财经时报》评选为全国“2003年度十大意见领袖”。2005年《股份有限公司股东权的保护》一书在中国社会科学院、中国法学会和全国青联举办的第一届“中国青年法律学术奖（法鼎奖）”评选中获金鼎奖（一等奖）。2006年被中国法学会评选为第五届“全国十大杰出中青年法学家”。

章节摘录

第六节 抽逃出资股东的民事责任一、股东抽逃出资责任的制度现状股东出资的财产权利在移转给公司后就转为公司财产。未经公司同意，擅自取回股东的出资财产是对公司实施的侵权行为。股东抽逃出资的行为不仅侵害公司的财产权利，而且损害了公司债权人的切身利益，因而必须对公司承担侵权责任，对公司债权人承担补充清偿责任。现实生活中，由于抽逃出资的举重责任难以落实，加之抽逃出资的违法成本不高，不诚信股东抽逃出资的现象时有发生。有些股东一旦拿到企业法人营业执照，旋即将出资悉数抽回，用于个人消费或其他目的。对此，立法者设计了相应的法律责任体系。《公司法》第36条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资”；第92条亦明文规定：“发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。”立法者除作出禁止股东抽逃出资的宣示性规定，又规定了抽逃出资行为的公法责任。首先，第201条规定了抽逃出资的行政处罚：“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”《公司登记管理条例》第71条重申了这一立法态度。其次，根据《公司法》第216条规定，抽逃出资构成犯罪的，依法追究刑事责任。《刑法》第159条又规定了抽逃出资罪：公司发起人、股东违反公司法的规定在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或有其他严重情节的，处5年以下有期徒刑或拘役，并处或单处抽逃出资金额2％以上10％以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或拘役。美中不足的是，我国现行《公司法》未规定股东抽逃出资股东的民事责任，致使现实生活中的抽逃出资现象屡禁不止。因此，为磨砺法律之牙齿，加强对抽逃出资股东民事责任的解释势在必行。

图书封面

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