公司法

作者简介

《公司法》在吸收发达国家公司法，特别是近年来英国和日本公司法最新发展成果的基础上，结合我国公司法的现行规定，较为深入地剖析了公司法的重要制度，包括公司设立的法律制度、公司的法人资格、公司的资本制度、公司的管理体制、中小股东的保护制度、公司集团的法律制度、公司的破产制度等。

《公司法》可作为法学和经管专业研究生的教科书及高年级本科生的参考书，也可作为律师、证券业专业人士等公司实务工作者的参考读物。

书籍目录

总序第一章 公司法概述　第一节 公司的含义及作用　第二节 公司的产生和发展　第三节 主要国家公司法的发展脉络和特点　第四节 法经济学对公司法的影响第二章 公司的设立及法人资格　第一节 股份有限公司设立制度　第二节 有限责任公司的设立制度　第三节 公司法人人格及其意义　第四节 公司法人人格否认及其影响第三章 公司的资本　第一节 公司的资本制度　第二节 公司的股份　第三节 股份的转让与交易　第四节 公司的利润与红利第四章 公司的管理体制　第一节 概述　第二节 股东大会　第三节 董事会　第四节 监事会　第五节 公司代表人　第六节 独立董事第五章 中小股东的保护制度研究　第一节 特别保护中小股东的理由　第二节 保护中小股东的具体制度第六章 公司集团的法律制度研究　引言　第一节 公司集团的法律制度概述　第二节 其他国家和地区关于公司集团的立法　第三节 公司集团的合并账目　第四节 公司集团外部股东的保护制度　第五节 债权人的保护　第六节 关于控制的判断标准　第七节 我国有关公司集团的立法及完善第七章 公司破产的法律制度研究　第一节 破产与破产法之内涵　第二节 破产原因　第三节 破产财产与破产债权　第四节 企业破产的程序　第五节 破产和解与整顿　第六节 破产宣告与破产清算后记

前言

　　法治建设离不开法学教育和法律人才培养。法学硕士研究生（含法律硕士研究生）的教育是高层次的法律专业人才培养。曾有人将法学院的使命赋予为培养阐释法律的法学家与培养从事法律解释的法律人。简而言之，法学院培养目标为两类人才：一是学者型、研究型的法学家；二是应用型、操作型的法律职业人。由此，联想到法学硕士研究生的培养制度改革，我们更倾向于将法学硕士研究生的培养目标定位，由培养单纯的学者型、理论型法学研究人才转向培养具有更为深厚扎实的知识基础和较强的实践创新工作能力的应用型人才，培养发展的人才类型亦由单一型向复合型方向转换。　　基于上述这样的考虑，我们提供给法学研究生用于汲取理论营养、维系知识命脉的教材也应该顺应培养目标的要求，体现出复合型的特色：即不仅告诉读者法律应当是什么，同时，又启发学生在实践中如何去做。与此目标相对应，我们尝试将这套研究生教学用书定位于专著性质的教材，旨在不仅能够反映学科领域理论研究和实践发展动态，使其在具有较为鲜明的学术品位的同时，也能成为法学硕士研究生专业学位课程或选修课程的教材或主要参考用书。　　如果说衡量研究生是否得到社会的肯定取决于能否顺应社会经济和法治建设发展的需要，那么，这套硕士研究生教学用书是否成功；则主要取决于撰写人员对于专著性质教学用书如何适应研究生教学培养需要的规划设计。有鉴于此，我们对于这套教学用书的设计努力突出以下几点特色：　　具有相当的知识含量.本套硕士研究生教学用书撰写的内容有别于以基本知识、基本概念的介绍为主要内容的本科教材，而是以专题的方式较为深入地探讨所涉学科领域近年来若干主要、重要或前沿性的理论或实务问题。虽然其中不乏对基本概念的阐述，但力求简练、准确，并对有分歧的概念和观点进行了梳理和甄别，使读者对所探讨的专题有比较系统、深刻的理解和把握。

章节摘录

　　（二）独立的法人资格　　“人格”一词源自罗马法，指民事权利主体的资格。公司具有独立人格首先意味着公司设立后，就与股东的人格相分离，成为一个完全独立的实体；也意味着公司能以自己的名义从事商事经营活动，对外独立承担民事法律责任。公司对外承担法律责任的基础是具有自己独立的财产。我国《公司法》第2条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。可见，我国《公司法》将公司界定为“企业法人”。按《民法通则》第4工条的解释，企业法人包括全民所有制企业、集体所有制企业，以及具备法人资格的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业。该条规定并未包括公司企业法人。因为在制定《民法通则》时，公司这种企业形态并未引起立法者的关注。而现行《公司法》将公司规定为一种企业法人，也只能说是《民法通则》中“企业法人”概念的必然延伸和扩张。由此可见，我国法律明确承认公司人格的存在，承认公司独立人格也就意味着承认公司的独立主体地位，承认法人与自然人共同形成民事主体的二元架构。至于是否存在第三民事主体，因理论上有争议，在此不作讨论。所谓具有人格者，必能对其行为后果负责。公司具有独立人格的必然结论是，公司须能够独立承担法律上的责任.独立承担责任包括两方面内容：一是须将公司本身与组织设立公司的成员区分；二是如果公司不能独立承担责任则可能导致人格否认。因此，公司完全是法律的产物，是一种法律的拟制。公司人格的诞生以满足法律规定的实质和程序要件为前提，满足了这些条件就能取得法人资格，反之，则不能取得法人资格。

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