中国式MBO
出版社:东方出版社
出版日期:2006-12-01
ISBN:9787506023764
作者:郎咸平（等）
页数:278页
作者简介
朗咸平有关MBO的观点：中国根本没有正确认识MBO的本质，它和美国的MBO只是名字相同，形式相似，根本没有共同的本质。中国的MBO不是企业产权改革的万灵仙丹，即便在美国，也只是投资银行家逐利的工具而已。中国的MBO必须要有强有力的监管；缺少了强有力的法制监管，MBO的每一个环节，都可能是剥削的好机会。
美国MBO成功的最大瓶颈是融资，而融资依赖的是其发达的债券市场和海中的股权投资公司；相比之下，中国目前基本不能为MBO融资提供客观的条件。美国MBO定价既有评估又能竞争者参与，而中国用净资产做为定价标准是MBO中的误区，而且几乎没有竞争者参与。
书籍目录
前言 中国根本没有正确地认识MBO的本质 中国的MBO不是万灵仙丹 中国的MBO一定要有强力监管 中国MBO改革的现状引子：什么是真实的MBO？——美中MBO对比的视角 MBO的起源——KKR MBO发生的背景原因和目的 MBO的融资方式 MBO中的定价 MBO中的竞争 MBO中目标公司股东的地位 MBO融资者的退出机制 MBO对公司业绩的影响四川长虹的10年蜕变 导言 长虹衰败的原因分析 是产品出现了问题吗？ 是受行业影响吗？ 不可忽略的原因——管理失当 长虹的MBOwhf ltu MBO步履维艰 MBO筹备 赵勇篇——新官上任三把火 ……哈药管理层的“产权革命”之路 导言 刘存周与他的“产权革命” 华源重组 刘存周MBO初尝败绩 三精制约借壳天鹅股份的上市行动 打开哈药和南方证券的不寻常关系之谜 哈药重组又生枝节 结论错误的产权改革——健力宝 导言 产权改革的不归路 张海入主健力宝 张海的资本技法 透视张海掌控健力宝后所为——扩充业务 以增加银行贷款 张海逃离健力宝 结论美罗集团1/6迷 导言 美罗集团架构 张成海等管理层在收购中的策略 结论伊利曲线MBO 导言 郑俊怀的管理层收购 错误选择，孤注一掷 违规事件逐渐浮现 结论：没有胜利者的结局宇通集团MBO内幕启底 导言 宇通客车MBO内幕解密 透视宇通集团MBO筹款方式 后MBO时代的宇通客车张裕赶乘MBO尾班车 导言 张裕MBO方案 张裕MBO手段 结论编后记
内容概要
朗咸平，美国沃顿商学院博士，现任香港中文大学教授。曾任沃顿商学院、密西根州立大学、俄亥俄州立大学、纽约大学和芝加哥大学教授，被公认为公司治理方面的顶级学者。著有《操纵》、《整合》、《运作》、《思维》、《标本》、《科幻》、《模式》、《突围》、《误区》等中文著作。
图书封面
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精彩书评 (总计2条)
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本书所讲的中国式MBO的意思是，管理层运用其独有的地位把国有资产的控制权和管理权以“合法化”的手段变成其私人所有。显然，一旦公司为私人所有了，公司的资金流自然将为管理层所调配，即便是上市公司，由于实际控制权的原因，公司的资金也将完全成为管理层的牟利工具。所以，这的确是关乎良心的问题。但是美国人不会比中国人更有良心，因此问题的解决不在于此，此话按下不表。只说在中国，管理层如何完成所谓的MBO。从案例来看，管理层在MBO过程的考虑中，主要有三个事情。手段的应用程度如何要看操作者的判断、眼光和能力，但应该不外乎下面的三点（那些“比如”是不容易穷尽的，只是“比如”而已）。1.如何降低收购价格。主要通过财务手段压低收购目标的净资产并辅以其他压低资产价格的手段。首先要锁定的是收购目标，是母公司（集团）还是子公司（核心优质资产或上市公司），从收购目标出发来设计需要压低哪些资产的净资产以及如何压低。似乎，收购母公司的障碍会小很多，因为母公司大，资产多，不是上市公司，所以整体上更容易操纵。比如：大幅增加可估值的资产以备之后大幅计提减值准备、坏账准备；操纵股价，券商配合管理层对目标公司旗下的上市公司（若没有上市公司则管理层会急于把优质资产上市）之股价进行操纵，在实行收购之前刻意压低；压低非上市公司部分的盈利，从而使净资产下降。管理层可以对不被监控的非上市公司进行大幅的accrual计提，比如FA、IA、LT defer exp的摊销来压低盈利；减少R（如缩短回款期），增加P，会降低Working Capital，则也会造成盈利的下降；增加非上市公司部分的负债，这直观的就能导致净资产的降低；夸大安置职工先行抵扣费用，因为这部分费用是在交易中扣除的；向作为收购目标的集团公司注入劣质资产，以降低集团的NA；压低上市公司或核心资产的利润水平，如增加减值准备、FA折旧方式改为加速法以及一些非常规事件比如投资损失、FA清理损失等，而这些无论是常规的还是非常规的情况，都是可以操纵的；利润转移，即将集团持股多的优质资产的利润转移到集团持股少的企业中去，这样可以压低集团的整体NA，比如通过集团持股比例小的一方为集团持股比例大的一方代工，而向优质资产方收取费用；采用压低实际价值的评估法，比如只是简单的使用NA而不用PE、FCF折现等。2.如何为完成收购融资。通常的思路就是，以目标公司的资金做收购款。因为是管理层，所以有充分的可能性来做这件事。当然，涉及到资金，就要为资金的循环想好出路。比如：以交易的名义转出款项（表面上的3P交易，导致AR异常，比如材料款、往来款；RP交易）；短期投资，如委托理财转出资金、国债投资再通过国债回购交易转出资金，并且合法做到不在上市公司财报中披露；长期投资，如资金给子公司令其投资或者向子公司投资但用途不明；操纵股价，券商配合内幕消息为管理层融资，比如通过增加上市公司的Receivable而使利润增加，以此消息提高股价（这当然是算好了时间点选择在交易股价时间范围之前进行的）；异常增加G&A,Selling Exp，以转出现金（或许配合以虚增收入以使净利润趋势“平稳”，以掩盖费用的异常增加）；刻意增加企业的银行存款，特别是非上市公司部分业务的现金，以作为收购的后备资金转出（尽管这部分资产可能盈利不佳，NA大幅下降，但由于操控，现金却大幅上升），比如缩短R的回款期、减少存货期降低存货量、减少派息，又如增加其负债，不但获得现金又压低了NA；上市公司向集团（收购目标）购买资产，其价格和用途明显可以推断不合理，则完成了资金向集团的转移；当然也要找到合适的所谓战略投资者配合之。3.如何设置合乎法规的股权架构和交易结构。尽量的绕开对管理层持股的限制，最终所达到的，一定是对集团的实质控制。比如：以母公司的资金向子公司（上市公司）增资以增加控制权（可能是在收购完成之后才进行）；为MBO而提前设立似乎与管理层不相关的投资公司，规避对管理层控制权的规定，但实则可以形成实质控制；引入外部投资人，有各种理由，各不相同；完成对母公司的收购后，对上市公司提出低价要约收购，实际上是在经过法律流程后，依然维持上市公司的上市地位；为MBO而设置壳公司，作为收购载体；通过手段，使目标公司的股权达到司法冻结而得以股权拍卖，但并不真正广为人知，然而其拍得的股权却合法了，也就合法的获得了控制权；通过多层控股的股权结构，在形式上显示管理层没有对公司达到控股，但却可能达到实际控制。 -
——《中国式MBO—铺满鲜花的陷井》读后 以前的中华人民共和国的宪法规定中华人民共和国实行的是“公有制”，具体形式是在农村实行集体所有制，在城市实行全民所有制；即农村的耕地、山林、农具、牲畜等归农民集体所有，企业、矿山、土地、机械设备等归全体中华人民共和国的公民所有。——以上是我们小的时候鹦鹉学舌学来的。 不知从何时起，“公有制”变成了“国有制”，最初的改变似乎是在媒体宣传上，从称谓开始改变的，在人们逐渐接受了这种称呼后开始过渡到实际执行当中，公民所有的“公有制”企业、矿山、土地变成了“国有”的企业、矿山、土地。 但“国家”不是自然人，也不是法人，于是顺理成章的由政府代管，“国有制”也就顺理成章的变成了“政府”所有。 但“政府”也即不是自然人，又不是法人，还要由政府的各级具体部门委派各级政府官员来管理所有的这些曾经是“全民所有”的，经过“国有”改造后，变成“政府所有”的企业、矿山、土地等，于是“政府所有”又变成了“官有”。 就是这样，这些官员们仍然不满意，他们又想出了新的手段——MBO——改制。通过MBO，把全体中华人民共和国公民委托中华人民共和国政府管理的各种财产转移到他们私人的腰包里，变成了他们的“私有”财产。 就这样，从“全民所有制”到“国有制”到“政府所有制”到“官有制”再到“私有制”，经过二十几年的不懈努力，经过持续不断的改革进程，中华人民共和国终于成功的从“公有制”过渡到了“私有制”。grorp5659@xiaoi.com
精彩短评 (总计35条)
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开卷有益！爱读书的人感觉最深的就是为什么自己懂得那么少！郎咸平敢说敢评，为我们撩开了一层层挡在我们眼前的“光彩”的面纱，想知道是什么吗？看看吧，不会让你失望~~~ -
略微有些读不懂，希望自己以后做关注这方面的知识。 -
大量的数据，严密的财务分析，揭示了国企改革大潮中被扭曲的一幕。 -
所谓中国式都是经济发展过程中的必然，有了西方的前车之鉴，可历史仍在重复 -
郎咸平敢说敢评，一针见血！！！ -
额。。好巧的拜读了下长虹和伊利 -
一本很不错的书，内容观点独树一帜，文风表达浅显易懂，阅读起来畅快淋漓，一气呵成。值得推荐！ -
MBO或许也是2000年之后才进入中国大众耳目的词汇，之前这对我们很陌生。但是，宇通客车、哈药六厂、伊利乳业都是一个个陷阱和悲剧，或许TCL也是类似的故事。但是，这一切的背后，就是我们的不健全。美国KKR本身有前提：发达的债券市场，发达的LBO体系，战略投资人和机构投资人体系以及完善的公司治理模式。仅仅有Net Asset Appraisal完全不够，而政府对于MBO的叫停，或许只是权宜之计。这就如同证券交易所一样，客观存在无法忽略。因此，健全而长效的机制，而不是一味回避，或许才是最后的归途。 -
国资委的人好好看看！ -
前言很不错，直接揭示中国MBO的本质；但后面正文的案例选取得质量稍差 -
想知道财务专家怎么从报表中发现各种作弊行为的蛛丝马迹吗？
请读郎咸平。 -
这是郎咸平及其研究生所撰写的案例集，远比其某些忽悠型的书要扎实得多。虽然其中所涉及的一些案例现在已经有了变化，但是基于此书，进一步研究其变化，本身就是很有价值的学术工作 -
看懂我们的zf和老板们真的意图和行为.我为朗先生担心啊.好书简单的说明可谓一语惊醒梦中人. -
mbo?可惜咱没机会啦。 -
不错 有理想了 -
郎先生的书有时挺有意思 -
仁者见仁，智者见智。我觉得郎教授说的就是挺好 -
通过MBO救活企业，提高竞争力？你就打劫吧。。。 -
我在当当第一次给予顶级评价 -
用真实的数据的推理,解释中国的富翁成就之路~ -
芝麻谷子 就那些 -
虽然我不认同郎教授的观点，但本书算是一本观点鲜明，数据翔实的书，看得出来郎教授及其弟子是花费了大量人力物力调查研究的。我尊重这种书写方式。本书尤其是值得国资委的官员阅读一下，起码可以对很多mbo过程中的负面手法做些防备，更好的对国有资产保值增值，使中国的mbo更加阳光更加规范，少一些掠夺，多一些公平。 -
具体案例中的数据分析就像份审计底稿，或许内心还是挺喜欢这大家来找茬般的工作的吧……唯有一声叹息 -
书外观还算不错，就是有一本被摔坏，不过面积不大，也就作罢，懒得换。书内容还没来得及看，不过应该是我喜欢的。 -
了解到更多内容，喜欢，不错 -
哈哈！要看兼并当然要先看郎咸平的口水文章娱乐一下 -
不愧是郎咸平，依然如此犀利。 -
内容太少，炒作成分太大。非常一般而已 -
利益面前，什么都是可笑的。但是我们更应该反思的是，中国职业经理人的付出和回报真的正常吗？在考虑数字这些硬邦邦的东西之外，是否应该想想人文关怀，更注重于人，更尊重于人？此书并不能很全面的展现出事实的真相，但是能帮助自己理清楚很多关系。 -
以前我总是认为通过MBO可以对管理层进行有效激励,无论对个人,对企业,还是对国家都有很大的好处,但这却是布满鲜花的陷阱,国有资产的流失,对社会财富的洗劫,这就是郎咸平教授给我们展示出来的真实的"中国的MBO". -
敢讲真话。难得 -
本书所讲的中国式MBO的意思是，管理层运用其独有的地位把国有资产的控制权和管理权以“合法化”的手段变成其私人所有。朝阳馆。 -
果然是大鱼吃小鱼 奈何我连虾米都不是 -
思路很清楚，研究也比较规范。不过，可以当历史读了，因为现在不可能再有MBO了。 -
不得不多书的纸张很好，很厚实。
书的内容不用多说，支持老郎。