美国统一合伙法及典型案例分析

作者简介

《美国统一合伙法及典型案例分析》主要以美国《统一合伙法》为主线，重点介绍和分析了美国普通合伙的成立、合伙人的权利义务、合伙企业的财产、合伙人的退伙以及普通合伙的清算和解散等内容。由于美国法律属于普通法系，其法律渊源主要是判例法，法律的基本原则都是通过判例形成的，即便是像各州立法委员会通过的《统一合伙法》这样的成文法，也需要法官在司法实践中对成文法原则加以解释和完善。因此，《美国统一合伙法及典型案例分析》在论述美国《统一合伙法》中的法律原则时，穿插了大量关于美国合伙法律制度的典型案例，以便加深读者对合伙法律原则的理解。

书籍目录

第一章 美国统一合伙法概述　第一节 美国合伙概述　第二节 美国统一合伙法的历史发展　第三节 美国合伙的法律性质第二章 合伙企业的成立　第一节 合伙企业的特点　第二节 合伙定义及成立　第三节 合伙企业的备案登记　第四节 合伙协议第三章 合伙企业的经营　第一节 内部经营与管理　第二节 诚信义务　第三节 合伙企业与第三人的关系第四章 合伙企业的财产　第一节 合伙企业的财产概述　第二节 合伙财产的构成　第三节 合伙企业中的财产处置第五章 合伙人退伙　第一节 合伙人退伙概述　第二节 合伙业务的存续第六章 合伙解散与清算　第一节 合伙解散概述　第二节 合伙解散的事由及效力　第三节 合伙的清算附录 2005年美国《修订统一合伙法》

前言

合伙制作为二种古老的商事制度，可以说是人类群体合作意识的最原始体现，它在社会经济生活中一直扮演着一个重要角色。即便是如今已经发展到登峰造极的公司制度，也无法完全替代合伙制度的作用。合伙制在国外特别是在美国得到了广泛应用和发展，成为各国不可缺少的重要经济成分。然而在我国，合伙制度很不完备，大大限制了合伙这种商事组织形式在经济生活中的作用。我国1997年的《合伙企业法》是在社会主义市场经济体制建立初期，市场经济发展尚不成熟的条件下出台的。受当时的条件和认识局限，立法只对普通合伙作了规范。然而，随着社会主义市场经济体制的逐步完善，经济社会生活中出现了一些新的情况和问题，导致以前的《合伙企业法》难以适应当前经济与社会发展要求，迫切需要进行修改。2006年，人大常委会刚刚通过了《合伙企业法》修订草案，改变了我国合伙形式过于单一的局面，增添了有限合伙和有限责任合伙形式，填补了合伙制度发展中的一些空白，这实为合伙法律制度发展的一大进步。然而，由于长期以来合伙形式的单一，普通合伙依然是我国目前中小规模经济实体首要选择的合伙形式，并且在很长时问内都将处于我国合伙企业形式的主导地位。这次《合伙企业法》修订工作的重点在于对我国合伙企业形式的充实和完善，但在对普通合伙的法律规制上却没有实现太多的实质性突破和完善。这将难以为解决普通合伙争议提供完善的法律依据，不利于加强对中小规模经济实体的利益保护，从而会限制合伙制在我国的进一步发展。他山之石，可以攻玉。当今的世界经济是全球化的经济，调整经济的商事法律制度和规则也趋向于全球化。而美国作为二个超级经济强国，其法律制度特别是商事法律制度一直走在世界的前列，为各国所借鉴。美国《统一合伙法》就是这样一部具有典范意义的法律，它制定于1914年，距今已经有将近100年的历史。它是一部调整普通合伙关系的法律，是美国统一州法委员会订立的作为各州立法参考的样板式法律。自从这部法律出台之后，各州纷纷以此为样本通过了各州的《统一合伙法》。

章节摘录

第一节  内部经营与管理共同经营权是每个合伙人都享有的一项最核心的权利。经营权的内容很广，包括获知信息权、参与管理、决策和投票权等等，合伙人可以在合伙协议中对经营权作具体规定。  一、获知信息权  由于每个合伙人都是合伙企业的代理人，拥有平等的经营权，因此，合伙人之间需要分享合伙企业信息。合伙企业信息包括业务信息、客户信息、财务信息、技术信息等等，这些信息对于合伙企业的经营和管理非常重要，每个合伙人都有权获知这些信息，因此这就要涉及到信息的披露问题。1994年《统一合伙法》第403条明确规定了合伙人获知信息的权利，即合伙企业的所有合伙人及其代理人和律师有权查阅企业账簿和与企业经营相关的其他信息。合伙人获知信息的权利从另一方面来看实际是每个合伙人的信息披露义务。在普通合伙中，每个合伙人虽然都参与经营，但是所处的位置并不相同。根据合伙人在合伙企业中参与经营活动的状况，我们可以将合伙人分为积极合伙人和消极合伙人。积极合伙人是指那些积极参与合伙企业日常经营和管理的合伙人，这些合伙人对于企业的运营情况非常清楚；而消极合伙人通常很少插手合伙日常经营活动，对于合伙企业在经营、管理和财务等各方面的信息了解得不多，因此获知信息权对于他们来说，就显得尤为重要。在一些大型合伙企业中，由于人数众多，不可能人人都参与企业的管理。在这种企业中，通常由部分合伙人组成管理委员会性质的机构，负责企业的日常经营活动，如签订合同、管理财务、雇佣员工以及进行利润分配。

图书封面

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