公司法学

作者简介

《公司法学(第2版)》适用于高等院校法学专业本科生，作者有意识地打破传统教科书既定的章节顺序，参酌英美公司法教科书的体例安排，按照法律制度本身的内在逻辑联系对章节结构安排作了一些创新，将我国公司法律制度分为五个重要部分：公司与公司法、公司的组织过程、公司金融、股东权利、公司治理。《公司法学(第二版)》信息丰富，层次清晰，基本法理(或域外法规则)与中国公司法的规定、中国公司法的规定与司法实践现状、中国公司法的现行规定与将来修正趋势等不同层次的信息明确区分。独著的形式使《公司法学(第2版)》保持了一贯的法言法语的语言风格，逻辑严谨，语义精确，有利于法科学生法学思维方式和逻辑能力的培养。

书籍目录

第一编 公司与公司法
　第一章 公司
　　第一节 公司的概念
　　第二节 公司的特征与性质
　　第三节 公司与现代企业制度
　第二章 公司的类型
　　第一节 公司的学理分类
　　第二节 公司的法定类型
　　第三节 我国的公司法定类型
　第三章 公司法
　　第一节 公司法概说
　　第二节 公司与公司法的发展简史
　　第三节 公司立法
第二编 公司的组织过程
　第四章 公司设立
　　第一节 公司设立的概念与政策
　　第二节 公司设立的具体制度
　　第三节 发起人与设立中公司
　　第四节 公司设立瑕疵及其救济
　　第五节 公司人格与能力
　第五章 公司登记
　　第一节 公司登记概述
　　第二节 公司登记的监管
　　第三节公司登记的效力
　第六章 公司章程
　　第一节 公司章程概述
　　第二节 公司章程的内容
　　第三节 公司章程的效力
　第七章 公司组织变更
　　第一节 公司组织形态变更
　　第二节 公司的合并
　　第三节 公司的分立
　　第四节 公司并购与控制权转让
　第八章 公司终止
　　第一节 公司终止与解散
　　第二节 公司解散清算
　　第三节 清算中公司
第三编 公司金融
　第九章 公司资本
　　第一节 公司财务结构与融资
　　第二节 公司资本
　　第三节 公司资本原则与资本形成制度
　　第四节 股份发行与资本募集
　　第五节 增加资本与减少资本
　第十章 股东出资
　　第一节 股东出资的法律规制
　　第二节 出资形式
　　第三节 股东出资义务与瑕疵出资责任
　第十一章 公司债
　　第一节 公司债基本原理
　　第二节 公司债的发行与交易
　　第三节 公司债债权人保护
　　第四节 可转换公司债
　第十二章 公司财务会计
　　第一节 概述
　　第二节 财务会计报告
　　第三节 公积金
　　第四节 股利分配
第四编 股东权利
　第十三章 股东
　　第一节 股东概述
　　第二节 股东身份的取得与丧失
　　第三节 股东身份的认定
　第十四章 股权
　　第一节 股权概述
　　第二节 出资与股份
　　第三节 股权的内容
　第十五章 股权转让
　　第一节 股权转让概述
　　第二节 有限公司股权转让的特殊规定
　　第三节 股份公司股权转让的特殊规定
　　第四节 股权回购
第五编 公司治理
　第十六章 公司治理基本理论
　　第一节 公司治理的基本理论
　　第二节 公司治理的模式
　　第三节 不同类型公司的治理
　第十七章 公司组织机构及其成员
　　第一节 股东大会
　　第二节 董事会
　　第三节 经理
　　第四节 监事会
　　第五节 董事、监事与高级管理人员
　第十八章 公司利益冲突的治理
　　第一节 公司诸利益相关者
　　第二节 股东间的利益冲突治理
　　第三节 股东与管理层的利益冲突治理
　　第四节 股东与债权人的利益冲突治理
参考文献

编辑推荐

《公司法学(第2版)》是21世纪中国高校法学系列教材之一。

内容概要

　　李建伟 法学博士，中国政法大学民商经济法学院教授，商法研究所副所长。
　　代表作：《公司诉讼专题研究》、《关联交易的法律规制》、《公司制度、公司治理与公司管理》、《独立董事制度研究》、《国有独资公司前沿问题研究》等专著。在《中国法学》、《政法论坛》、《现代法学》、《法律科学》等核心期刊发表论文五十余篇。
　　主要研究领域：民商法学、公司治理与公司管理制度。

章节摘录

版权页：一、公司的特征公司这种企业组织形式自其产生以来，在全世界范围内取得了空前的成功，尤其成为大型企业的标准组织形式。许多学者认为，现代公司的成功源于其核心的法律特征，包括：独立人格，股东的有限责任，集中管理，股权的自由转让和股东控制。（一）独立人格公司具有独立人格，其法律意义有4：其一，这意味着公司在人格上独立于股东、董事、雇员，实际上独立于其他任何人。其二，这意味着在公司诸利害关系人之间一般不存在直接的法律关系，而要以公司作为他们之间法律关系的媒介。比如，董事对公司负有义务而一般不对股东负有义务，债权人对公司享有权利而不是对股东、董事享有权利。公司是诸利害关系人之间法律关系的媒介，是分析公司法律问题的一个基本方法。其三，这意味着理论上公司可以“永久存在”。公司的这种“永久存在”有利于公司的长期、持续发展。当然，公司也可以是有期限的，如公司章程规定了营业期限或者其他解散事由。其四，公司独立人格是一项基本规则，公司法人人格否认的适用是一种例外，且并不导致公司法人人格的彻底、永久丧失。（二）有限责任股东有限责任，指股东作为投资者只在其出资额度内对公司债务承担责任，公司以其全部资产对自身的债务承担责任。可见，有限责任的含义是公司债权人的权利仅限于公司资产且不能延及股东的其他个人资产。公司承担的责任是无限的，股东承担的责任是有限的。有限责任的实现前提是在公司的财产与股东的财产之间划出一条明显的界限，股东只是单纯的出资者，无须对公司的债务承担除了出资之外的责任。有限责任的理论基础是公司的人格与股东的人格分离。公司的独立人格使得区分公司财产与股东个人财产更为容易，在这点上它便利了有限责任的实现。可以说，公司的独立人格、独立财产与有限责任是三位一体的制度安排。真正显现股东有限责任的实质含义的场合，是公司的破产清算。在破产清算中，清算人不能从股东处索取财产来弥补公司资产面对债务的亏空，除非股东未履行对公司的出资义务（《企业破产法》第35条）。这意味着公司债权人要遭受公司资不抵债给自己带来的损失。所以说，有限责任规则的实质是：对于股东而言是一种利益，对债权人而言是一种风险。

图书封面

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