《资本的选择：一个民营企业家的并购之旅》书评

读后感

* 并购目标：* * 战略并购：可以产生协同效应的并购（以企业发展战略为目标，以增强企业核心竞争力为基础，有预期的协同效应）* 财务并购：以单一财务回报为目的（财务能力提高、合理避税、预期效应等）* 并购代价：* * 协同效应：* * ①外部协同：一个集群中的企业由于相互协作共享业务行为或特定资源，因而将产生比作为一个单独运作的企业更高的盈利能力 ②内部协同：企业生产、营销、管理的不同环节、不同阶段、不同方面共同利用同一资源而产生的集体效应* ①经营协同：企业在生产、营销和管理等方面共同利用统一资源而产生的整体效应、节约环节或规模效应等，并购后竞争力加强 ②财务协同：双方资金情况能够互补，让低成本资金投向高回报业务，提高资本收益率，减少对外融资* ①增强型：>1，企业在某方面优势得到进一步巩固和加强 ②补充型: <1 企业原本的业务环节存在短板或缺失 （1：一个完整企业的完整效益，其强项和弱项均处于均衡状态）* 顾问角色：* * 买方顾问：①顾问角色：协助企业家制定企业战略，确定标的，尽调、条款谈判、交易结构设计等②经纪角色：协助企业寻找潜在买家并尽力撮合交易；顾问和经纪角色有冲突，多个买方顾问多* 卖方顾问：在一定时间框架内，最大可能地把目标资产以最好的价格出售；负责法律文书起草，协助交易谈判，和设计交易结构；顾问和经纪角色无利益冲突，单个卖方顾问多* 其他一些角色：公关公司（政府、游说公司等）* 标的选择：* * 公开拍卖/私下谈判* 二级市场收购：董事会谈判；要约收购（即买断收购，tender offer），收购方通过向被收购公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照规定收购目标公司股份* 估值与定价：* * 方法：* * 重置成本法：加入买方采取重新建造的方法来获得目标资产，将要付出的成本（主要适用于资产驱动型交易，不适合无形资产多的企业）* 现金流折现法：对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值（不受市场供求影响，取决于企业本身的内在价值）* 同比定价法：同比公司法（看同一行业内同类型公司的市场定价）/同比交易法（看同一行业内类似交易的价格）；不同的行业，类比参数区别大* ①协同效应量化：分批支付，留有余款，对赌协议（VAM：valuation adjusted mechanism）②沉锚效应：人们对某人某事作出判断时，易收第一印象或第一信息支配，就像沉入海底的锚一样把人们的思想固定在某处* 尽职调查：* * 财务尽调* 法务尽调* 商业尽调：企业商业环境外延的调查，包括公司市场定位、价值链中的定位和贡献，与供应商和客户的关系、竞争力分析等* 运营尽调（Operational DD）：目标公司的人力资源、内部流程、管理效率、企业文化甚至管理层和股东间的微妙关系（尽职调查保证金）* 并购资金：* * 投资者是为企业价值（Enterprise Value= equity + debt - cash）支付，而不是股东权益；* 杠杆收购（LBO，leveraged buy-out)，公司或个体利用被收购目标的资产作为债务抵押，收购另一家公司资产（类似于地产中介里的赎楼）* 股权、现金* 交易结构：* * 股权收购：换股、反向股权收购（买方变为卖方子公司）* 资产收购：买房收购目标公司部分或全部资产，通常以现金或买房股份进行交易；卖方获得现金或股份，并承担剩余债务* 吸收合并：两个或两个以上公司合并后，其中合并方（收购方）吸收被合并方（卖方）而继续存在；被合并方的主体资格被消灭* 谈判：到最后环节，买卖方付出了较高沉没成本* * 谈判重点：①交易初期：展示自我、界定目标资产、双方权利义务 ②交易中期：定价、支付方式、支付时间、交易终止的条件等 ③交易后期：交易条款的具体事项以及后期交接和整合的具体安排与部署* 整合：* * 常见难点：机构混战、整合与日常管理混战* 常见错误：不作为、用人错误、未能激发战略协同、沟通失效、未及时接管财权、核心客户和员工的流失、未能明确管理架构、