权利的平衡：优先股与公司制度创新

作者简介

本书从权力平衡的理念出发，论述权利平衡在公司制度运行中的重大意义，指出我国公司制度在权利平衡方面存在缺陷，提出引入优先股来完善权利平衡机制，以此推动我国公司制度向前发展。本书围绕优先股的权利平衡作用，论述了三大主题：一、是什么，介绍优先股的基本概念以及海外优先股的实践经验；二、为什么，阐述引入优先股的必要性；三、怎么办，探讨优先股立法需要解决的主要问题，提出我国推行优先股制度的整体规划，以及怎样解决优先股发行与交易的操作实务。本书是论述优先股问题的首部专著。

书籍目录

前 奏 公司力量的源泉 / 1

公司是各种生产要素的聚合体，同时也是各种权利的聚合体。这种聚合体的力量，根植于其内部各相关利益主体之间的“权利平衡”。

序 曲 公司制度中的权利平衡 / 7

权利的平衡是公司制度发展的原动力，是公司制度设计的灵魂，是公司制度改进与创新的基本方向。引入优先股是调整权利平衡关系、改进公司制度设计的重要举措。

一、公司制度的灵魂9

二、权利平衡方面的重大缺陷11

三、权利平衡的新选择15

第一章 权利平衡的调节器 / 21

与其说优先股是一种金融工具，不如说它是调节公司内部权利平衡关系的一个杠杆。演绎公司制度权利平衡的精彩活剧，不能不借助优先股搭建的舞台。

一、什么是优先股23

二、优先股的权利特征25

三、优先股的“家谱”33

四、优先股的权利保护39

五、优先股融资与投资的基本理念47

六、优先股的权利平衡意义52

小尾巴57

第二章 来自海外的传奇 / 59

西方人是优先股的先行者。从最初的铁路建设开始，他们一再尝试了优先股在促进权利平衡方面的积极作用，使优先股制度获得了不断的创新与发展。

一、海外优先股发展概况61

二、危机处理与优先股声名鹊起76

三、优先股在一般融资中的运用80

四、反收购的“毒丸计划”83

五、优先股为风险投资护航87

六、优先股的转换与回赎90

小尾巴95

第三章 点燃希望之火 / 97

平衡是宇宙万物运行的法则。推行优先股的首要意义，是要促进公司制度中的权利平衡，使公司制度的运行更加和谐，让公司制度更加丰富、生动、充满活力。

一、突破金融困境与优先股99

二、公司制度建设与优先股104

三、资本市场发展与优先股113

四、深化对外开放与优先股130

五、建成小康社会与优先股134

小尾巴146

第四章 制度的着装设计 / 147

法的精神不只是保障权利的平等，更重要的是促成权利的平衡。优先股立法就是要确立一种崭新的权利更为平衡的公司制度，提升公司制度运行的能级。

一、中国优先股立法概况149

二、优先股立法的基本原则153

三、优先股立法的模式选择158

四、优先股制度的一般规则163

五、优先股制度的个性设计170

六、美国《标准商事公司法》的借鉴180

七、德国《股份公司法》的示范189

小尾巴196

第五章 开发战略资源 / 197

推行优先股应从国情出发，着眼于解决公司制度实践在权利平衡方面存在的主要问题，采用“大厨式”生产方式开发优先股资源，积极、主动地制定和实施战略规划。

一、部分国有股转变为优先股199

二、向公众投资者发行优先股209

三、在风险投资中引入优先股215

四、社会长期资金对接优先股218

五、为大型基础设施建设发行优先股222

小尾巴231

第六章 实践的乐趣 / 233

理论固然重要，实践尤为关键。究竟怎样借优先股来促进公司制度中的权利平衡，增强公司制度的活力，最终要靠优先股操作的一套具体技术来完成。

一、优先股发行与投资的商业考量235

二、优先股的发行方式与市场准入238

三、优先股发行的主要文件及相关条款242

四、优先股发行的操作流程251

五、优先股的上市规则256

六、优先股的交易方式260

七、优先股交易情况简析261

小尾巴273

尾 声 建设和谐的公司制度 / 275

推行优先股，促进公司内部的权利平衡，目的是建立和谐的公司制度。权利平衡的方式是不断发展、变化的，和谐公司制度建设是永恒的主题。

后 记 为什么而写作 / 283

思想者的意志，是探寻万事万物的本源与规律。优先股研究，是为优化公司运行机制而选择的一个突破口。

附 录 美国优先股交易情况表 / 291

参考文献 / 327

内容概要

曹立，男，湖南醴陵人，经济学博士，当过大学老师，从事证券监管工作，闲暇喜阅读及写作，更好与挚友高山流水。独撰几部拙作:《政治经济学自修应试全览》、《透视无形之手——中国证券市场资本流量运动解析》、《证券的逻辑——中国证券市场20年》，合著《画说股指期货》。或出于个人兴趣，或源自工作需要，长期观察中国公司制度与资本市场的发展，将此视为乐趣与职志。于是，有了一些感悟，得来一点体会，生发表达的意愿，敲戳出了这本思想的“雕塑品”，拿来供尊敬的读者欣赏与批判。

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