中国上市公司控制权转移法律问题研究

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《中国上市公司控制权转移法律问题研究》在对控制权市场法律规制历史演进的初步概述基础上，通过对上市公司控制权转移的基本法律方式与程序，包括要约收购、协议收购及反收购在内的三项法律制度的具体分析，进一步阐释上市公司控制权市场的法律规制，同时深入评析上市公司控制权转移中存在的问题根源。全书的主要判断如下：上市公司控制权市场基本形成了相对完整的法律制度框架，上市公司控制权转移中存在的诸多问题，均受到上市公司股权过于集中的结构性问题的严重制约。逐步实现上市公司股权分散化是解决上市公司控制权转移过程中各种问题的关键，股权结构分散化应该成为未来控制权市场的发展趋势。

书籍目录

内容摘要 第1章绪论 1.1研究主题 1.2研究意义 1.3研究背景 1.3.1基本法律环境描述 1.3.2基本概念辨析 1.4各章内容简述 1.5研究成果与不足 1.5.1研究成果 1.5.2不足之处 第2章上市公司控制权市场及其法规概述 2.1上市公司控制权市场的特点及发展方向 2.1.1控制权市场整体发展水平较低 2.1.2市场定价机制没有真正形成 2.1.3产业结构调整的作用尚待发挥 2.2上市公司控制权市场的法律规制概述 2.2.1股权分置时期的法律规制 2.2.2股权分置改革时期的法律规制 2.2.3全流通时期的法律规制 第3章上市公司控制权转移之要约收购 3.1要约收购及其基本原则 3.1.1要约收购的概念 3.1.2要约收购的不同分类 3.1.3要约收购的基本原则 3.2上市公司要约收购的法律规制 3.2.1初期要约收购制度 3.2.2规范期要约收购制度 3.2.3新时期要约收购制度 3.3上市公司要约收购的基本法律程序 3.3.1要约收购的启动程序 3.3.2要约收购的报告与公告程序 3.3.3竞争性要约 3.3.4要约收购的履行程序 3.3.5要约收购的豁免程序 3.4上市公司要约收购的法律实践 3.4.1要约收购案总体评述 3.4.2要约收购的政策豁免 3.4.3要约收购的市场豁免 3.4.4要约收购的市场实现 3.5上市公司要约收购方式的特殊意义 第4章上市公司控制权转移之协议收购 4.1协议收购及其基本特征 4.2上市公司协议收购的法律规制 4.2.1初期协议收购的尝试 4.2.2规范期协议收购制度 4.2.3新时期协议收购制度 4.3上市公司协议收购的定价基础及理性分析 4.3.1企业价值评估的三个途径 4.3.2“净资产”评估标准的法规溯源 4.3.3“净资产”价值评估的理论缺陷与实践问题 4.3.4“净资产”定价的理性分析 4.3.5全流通时代协议收购的定价标准 4.4上市公司协议收购的基本法律程序 4.4.1收购协议的签订程序 4.4.2协议收购的报告与公告程序 4.4.3协议收购的履行程序 4.5上市公司协议收购方式的前景 第5章上市公司控制权转移之反收购 5.1反收购及其权力归属 5.2国际上常用的反收购措施 5.2.1预防性反收购措施 5.2.2反击性反收购措施 5.3上市公司反收购的法律规制及案例评析 5.3.1反收购的法律规制及立法倾向 5.3.2反收购的案例分析 5.4上市公司反收购措施的适用性分析 5.4.1可以采用的反收购措施 5.4.2不具可行性的反收购措施 5.5上市公司反收购方式的立法盲区 第6章上市公司控制权市场法律规制评析 6.1上市公司控制权市场的法规体系评析 6.2上市公司控制权市场的具体法律问题 6.2.1控制权转移的一般性问题 6.2.2国有控制权转移的特殊性问题 6.2.3控制权转移问题的根源分析 6.3上市公司控制权市场监管机制的市场化转变 6.3.1控制权变动信息披露的法律规制 6.3.2控制权变动信息披露的监管措施 6.3.3财务顾问制度的重大意义 6.4总结 6.4.1基于全书的三个判断 6.4.2法律思考：更好地借鉴国外立法与经验 主要参考文献 主要参引法律法规 主要参引要约收购报告书 后记

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《中国上市公司控制权转移法律问题研究》的研究思路中，上市公司控制权转移的法律监管是重要行文主线。

内容概要

魏颖，经济学博士，现为中国社会科学院法学所博士后研究人员，从事企业国有资产法、证券法及反垄断法方面的课题研究。一直以来，对中国的收入分配、国资管理及资本市场等相关领域的经济与法律问题有着浓厚的研究兴趣。

章节摘录

版权页：   规范了有限责任公司和股份有限公司法人治理结构，为股份制企业和资本市场的发展奠定了制度性基础。其中，对“上市公司收购”的概念有所涉及，但只是对发行人回购自己发行在外股票的行为进行规制，除此对上市公司收购没有更多其他的明确规定。 2.2.1.2控制权市场乱象丛生阶段（1997～2001年） 从沪深A股市场上市公司股权转让交易统计（1996—2009年）【1]看，l996年交易金额约为0.171亿元，共有15家上市公司发生了股权转让交易。看起来，这时的交易规模模很小，涉及股权转让的上市公司数量也少得可怜。但数据显示，1997年交易金额约为16.1亿元，共有40家上市公司发生了股权转让交易。相比1996年来说，交易金额陡增近16亿元，增加额是1996年交易额的92.9倍。并且，1997～2001年问，交易规模及相关股权转让的上市公司数量稳步增长。 什么样的力量推动中国上市公司控制权市场进入了这样一个异常活跃时期？数据只能提供一种总体描述，当我们进一步具体观察实际发生的事件时却发现，如此活跃的并购的背后是控制权市场的乱象丛生。1997～2001年，中国资本市场兴起了一股以协议收购和区域性重组为主的资产重组浪潮。始于1997年上海地方政府直接介入上海本地上市公司重组，“据统计，到2001年，上海市115家上市公司中有70％以上完成了重组，2000年上海市上市公司净资产收益率、每股收益首次超过沪深两市平均水平”。事实上，这种通过协议收购、借壳上市及资产运作方式的重组也使得1997～2001年的资本市场乱象纷起。例如，1999年借助政策催生的“5·19”行情，网络科技股成为重组的主要领域，甚至达到了一种仅仅是概念炒作的程度。2000年绩差上市公司成为重组的新宠，上演一部部“乌鸦变凤凰”的闹剧。尤其值得一提的是，“报表重组”泛滥，操纵业绩现象严重，公告发布虚假信息……混乱重组以超常规的速度进行，直接催生出二级市场的重组股板块，上市公司的所谓资产重组成为内幕交易、股价操纵及股市投机的工具。 这是中国资本市场值得深入反省的特殊时期。法律规范缺乏、监管无力作为，助长了市场的投机与炒作。正是在这样的背景下，国家制定并发布了一系列规范上市公司并购重组的法律法规：1998年12月29日发布的《中华人民共和国证券法》于1999年7月开始实施。这部中国证券市场诞生8年后才得以颁布的证券法，以法律形式确认了资本市场的地位。尤其是其专门就上市公司收购方式、收购条件、收购程序、收购监管、信息披露等方面作出原则性规定，明确了上市公司收购的两种主要形式，即协议收购与要约收购。并且在其规定中放松了对收购主体的限制，提高了举牌临界点的数量规定，从而减少了二级市场的收购成本。《中华人民共和国证券法》为上市公司收购提供了更高层次的法律依据，但其规定过于原则，缺乏操作性。

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