商法学

作者简介

作为国家级规划教材之一，覃有土主编的《商法学(第3版)》在总结和比较研究国内外同类教材的基础上，以教材的规范性和通说性为前提，从体系结构到内容安排都有新的突破和发展。《商法学(第3版)》设6编34章。其中，第一编为总论，其余5编为分论。全书从首编到末编，相互间既有逻辑联系，又各自相对独立；既富有学理性，又接近课堂教学的实际情况和需要；既从中国的实际情况出发，又放眼世界，并注意吸收和反映国内外的司法实践经验以及商法学研究领域的最新研究成果。

    本书不仅适合于高校法学专业本科生和研究生学习的需要，而且可供其他专业学生选用和社会读者阅读。

书籍目录

第一编商法总论 第一章商法概述 第一节商法的概念及其调整对象 第二节商法的演进 第三节商法与其他法律部门的关系 第四节商事立法的基本原则 第二章商事法律关系 第一节商事法律关系概述 第二节商事主体 第三节商行为 第三章商业登记 第一节商业登记概述  第二节商业登记的种类和效力 第三节商业登记的程序 第四章商业名称 第一节商业名称概述  第二节商业名称的取得与转让 第三节商业名称权 第五章商业账簿 第一节商业账簿概述  第二节商业账簿的保存与备置 第二编公司 法 第六章公司法概述 第一节公司的法律界定 第二节公司法的概念与性质 第三节公司法的历史沿革与发展趋势  第四节公司法的基本原则 第七章公司法的基本制度 第一节公司的设立制度 第二节公司的名称、住所与负责人 第三节公司的权利能力、行为能力与责任能力 第四节公司的资本制度 第五节公司的财务会计制度  第八章有限责任公司 第一节有限责任公司的法律界定 第二节有限责任公司的设立  第三节有限责任公司的股东  第四节有限责任公司的资本  第五节有限责任公司的组织机构 第六节一人有限责任公司 第七节国有独资公司 第九章股份有限公司 第一节股份有限公司的法律界定 第二节股份有限公司的设立  第三节股份有限公司的股东  第四节股份有限公司的资本 第五节股份有限公司的组织机构 第六节股份有限公司的股份  …… 第三编证券法 第四编票据法 第五编保险法 第六编破产法

编辑推荐

《普通高等教育"十五"国家级规划教材•全国高等学校法学专业16门核心课程教材:商法学(第3版)》不仅适合于高校法学专业本科生和研究生学习的需要，而且可供其他专业学生选用和社会读者阅读。

内容概要

　　覃有土，中南财经政法大学教授、法学硕士、博士生导师、原副校长，现任中南财经政法大学武汉学院院长，兼任中国法学会商法研究会副会长、中国法学会保险法研究会顾问及湖北省法学会副会长等职。主要致力于民商法，尤其是债权法、保险法、票据法等方面的研究。著有《债权法》、《保险法概论》、《我国经济合同的理论与实践》、《商法学》及《社会保障法》等学术著作。在《中国法学》、《法学研究》、《法学》、《法商研究》等刊物上发表多篇学术论文。

章节摘录

版权页：   随着各国经济的发展和公司实践的丰富，特别是有关法人理论和制度的不断完善，现代西方公司法不再恪守公司的社团性，先是承认“实质上的一人公司”，尔后又允许设立“一人公司”。西方国家所称的一人公司有“形式上的一人公司”和“实质上的一人公司”两种含义。“形式上的一人公司”是指股东仅为一人，全部资本由一人拥有的公司；“实质上的一人公司”则是指公司的真正股东只有一人，其余股东均为持有最低股份的挂名股东。 以判例形式首先确认实质上一人公司的，是1897年英国衡平法院对萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司一案的判决。①而以判例形式首先确认形式上一人公司的，则是新西兰最高法院对李诉李氏空中农业有限公司一案的终审判决。②允许设立一人公司的先例则首开于20世纪50年代前后的美国艾奥瓦、密执安（今译作“密歇根”）、威斯康星、肯塔基等少数几个州。③为了适应州公司立法的这种发展趋势，由美国律师协会的公司法委员会制定的《美国示范公司法》也允许设立一人公司。后来，作为大陆法系代表的德国和法国也不再恪守公司社团性的规定，通过修订公司法，允许设立一人公司。1980年修订的《德国有限责任公司法》明确规定，有限责任公司可以依照本法规定为了任何法律允许的目的由一人或数人设立。根据法国1985年7月11日第85—697号法律的规定，公司得在法律规定的情况下依一人的意志而设立，有限责任公司可以由一人或若干人仅以其出资额为限承担损失而设立。 现代西方公司法之所以不再恪守公司社团性的规定，而允许设立一人公司，其理论依据主要是：（1）在有限责任的条件下，公司对债权人的责任与股东人数的多少无直接关系。在符合法定注册资本最低限额的基础上成立的一人公司，由于公司用以对债权人承担债务清偿责任的最低资本限额已事先确定，所以，公司的责任限度与公司的股东人数多少无关。（2）以股东人数作为公司取得独立人格的法定条件，容易滋生发起人以虚设股东而规避法律的现象。公司法虽将两个以上的股东作为公司成立的基础，但为了勉强符合这一人数规定，在公司实务中，很可能导致“挂名股东”的出现，使股东名不副实。所以，与其让发起人以虚设股东的手段而规避法律，不如将发起人设立一人公司合法化更具实效性。 由于一人公司的规模大多较小，且控制权高度集中，股东的权力在公司内部失去了外在因素的制约，很容易为股东利用来作为规避法律义务的外壳，也容易导致公司的滥立。同时，也人为地造成法律适用上的障碍，使公司法许多调整股东与股东之间关系的行为准则形同虚设。

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