股市游戏规则最新证券交易法解析

作者简介

《股市游戏规则-最新证券交易法解析》是一本讨论证券交易法的书。自1968年公布施行后，“证券交易法”曾经多次修正，《股市游戏规则-最新证券交易法解析》是根据2006年5月30日最近一次的修正条文写成的。



证券交易法是什么?简单地说，就是股票市场的游戏规则。只要进出股市，不管你是上市公司、证券商、会计师、律师，还是普普通通的投资人，都要遵守这一部游戏规则。

书籍目录

序



第一章导论



第一节立法缘起、立法目的与规范方法



壹、立法缘起



一、投资人有保护的必要



二、相关业者有规范的必要



三、证券市场有维护的必要



贰、立法目的



叁、规范方法



一、贯彻公开原则



二、禁止欺骗



三、处理利害冲突问题



四、管理证券相关事业



五、赔偿与惩罚



第二节有价证券



第三节主管机关



壹、机关组织



贰、权限



一、规则制定权及执行权



二、文件调阅权及财务、业务检查权



三、惩罚权



四、办理涉外事务



第四节法律适用



第二章有价证券的募集、发行与私募



第一节基本规定



壹、有价证券



贰、募集、发行与发行人



一、募集



二、发行



三、发行人



叁、公开招募



第二节核准制与申报制



一、采核准制



二、兼采核准制与申报制



三、采申报制



第三节主管机关的处理准则--申请核准与申报生效



一、不得发行无担保公司债的情形



二、不得发行公司债(包括有担保的公司债)的情形



三、不得公开发行具有优先权利特别股的情形



四、不得公开发行新股的情形



第四节公开原则、申报文件与公开说明书



壹、公开原则



贰、申报文件



叁、公开说明书



一、意义



二、应编制公开说明书的情形



三、公开说明书的内容



四、交付的义务及违反的刑事责任



五、虚伪不实的刑事责任



第五节其他法律规定的公开说明书



壹、证券投资信托及顾问法



贰、金融资产证券化条例



叁、不动产证券化条例



第六节强制公开发行与股权分散



第七节私募



壹、定义及适用范围



贰、程序



一、股东会或董事会的决议



二、提供信息



三、事后报备



叁、资格及人数限制



一、资格



二、人数



肆、转售的限制



一、不限制持有期间，但应符合其它条件



二、限制持有期间及转让条件



伍、罚则



第三章上市、上柜、信用交易与集中保管



第一节集中市场与店头市场



第二节上市



一、公司提出申请



二、证交所审查



三、主管机关核准上市契约



第三节变更交易方法、停止或终止上市



壹、变更交易方法



贰、停止上市



叁、终止上市



一、公司自愿申请



二、证交所的强制



三、主管机关的命令



第四节禁止场外交易



第五节上柜



第六节信用交易与证券金融事业



壹、信用交易的概念



一、融资、融券与资券相抵



二、保证金



贰、信用交易制度的建立



叁、法制架构



肆、证券商与证券金融事业



一、证券商



二、证券金融事业



伍、业务规范



陆、法律关系



一、融资融券契约



二、担保品的性质



三、担保品的处分



四、投资人的保护



五、证券商违法借贷款券的效力



第七节集中保管



壹、背景



一、有价证券的特质



二、问题的产生



贰、相关规定



一、保管对象



二、自由保管与强制保管并行



三、以账簿划拨方式办理交割



四、以拟制人名义办理登记



五、以集保公司的通知办理过户



六、混合保管与分户保管



七、两段式保管架构



八、账户管理、送存、领回有价证券及股权行使



叁、集中保管事业



第四章公司治理



第一节独立董事



壹、单轨制与双轨制



贰、证期会、证交所及柜买中心的规定



叁、证交法的独立董事



一、设置独立董事



二、董事会的职权与独立董事的地位



三、设置审计委员会或监察人--原则自由，例外强制



四、审计委员会的组织及权责规范



五、董事会议事规范



六、缓冲期间



肆、独立董事的兴起与变革



伍、独立董事与监察人



第二节董、监事最低持股比率



壹、基本规定



贰、实务执行争议



叁、检讨



第三节内部人转让股票的限制



第四节财务、业务及股权变动的公开



壹、定期报告



一、年度财务报告



二、半年度财务报告



三、季财务报告



四、每月营运情形报告



贰、偶发重大事项报告



叁、年报



肆、内部人持股的申报



伍、违反申报义务的责任



第五章委托书、公开收购股份与公司买回股票



第一节股东会与委托书



壹、股东的地位



一、股东民主说



二、经营者至上说



三、利害关系团体参与说



四、契约说



贰、证交法有关股东会的规定



一、“公司法”第209条第1项



二、“公司法”第240条第1项



三、“公司法”第241条第1项



叁、委托书的基本概念



肆、“公司法”第177条及“证券交易法”第25条之1



一、“公司法”第177条



二、“证交法”第25条之1



伍、委托书规则



一、订定背景



二、规范范围



三、基本架构



四、征求



五、非属征求



六、议事手册及股东名册



七、禁止事项



八、表决权不予计算



九、民事责任



十、刑事责任及行政罚



十一、费用负担问题



十二、委托书的未来



第二节公开收购股份



壹、取得股份逾10％的申报



一、申报义务



二、共同取得



贰、公开收购的规范



一、意义及适用范围



二、申报、公告及公开原则



三、公平收购



四、民、刑事责任及行政罚



五、目标公司的防卫措施及相关立法



第三节公司买回股票



壹、立法背景



贰、主要内容



一、适用对象



二、买回目的



三、程序



四、方式



五、数量及金额



六、价格



七、转让办法



八、申报及公告



九、关系人不得卖出



十、不得行使股东权



叁、公司法相关规定



一、第167条



二、第167条之1



肆、有关问题的检讨



一、操纵股价



二、内线交易



三、违法买回或卖出股份的效力



四、违反法令的责任



五、交叉持股



第六章证券交易所



第一节意义、设立与撤销



壹、意义



……



第七章证券商与证券商同业公会



第八章内线交易



第九章内部人短线交易之归入权



第十章操纵市场



第十一章刑事责任：证券诈欺、信息不实与掏空资产



第十二章民事赔偿责任

内容概要

赖英照，1946年生，台湾大学法学硕士，哈佛大学法学博士，公费留学考试国际贸易法学门（第一名）录取曾任中兴大学法律研究所教授、所长、台湾大学、辅仁大学兼任教授，现任台北大学兼任教授。



主要著作：



1.公司法论文集



2.证券交易法逐条释义（第一册至第四册）



3.台湾金融版图之回顾与前瞻



4.最新证券交易法解析



5.证券金融法论文数十篇

章节摘录

　　1．须有下列犯罪行为（“证交法”第174条之1第1项）。　　(1)发行公司董事、监察人、经理人或受雇人，以直接或间接方式，使公司为不利益之交易，且不合营业常规，致公司遭受重大损害者（第171条第1项第2款）。　　(2)发行公司董事、监察人或经理人，意图为自己或第三人之利益，而为违背其职务之行为或侵占公司资产者（第171条第1项第3款）。　　(3)发行人公司董事、经理人或受雇人违反法令、章程或逾越董事会授权之范围，将公司资金贷与他人、或为他人以公司资产提供担保、保证或为票据之背书，致公司遭受重大损害者（第174条第1项第8款）。　　依“行政院”的说明，增订撤销权的意旨系“为避免犯罪行为人进行财产移转行为，掩饰其犯罪所得，维护公司权益，并使犯罪人或相对人无法享受其犯罪所得或财产上利益”；既系“犯罪行为人”，自应以违反上开各款规定，经法院判决有罪确定者为限；判决确定前，仅为犯罪嫌疑人，当无本条撤销权的适用。　　2．须为公司董事、监察人、经理人或受雇人的行为。　　如为无偿行为，须“有害及公司之权利”者，公司始得声请法院撤销其行为。惟所谓无偿行为，本法采“视为”或“推定”方式予以认定，亦即上开人员“与其配偶、直系亲属+同居亲属、家长或家属间所为之处分其财产行为，均视为无偿行为”；“与前项以外之人所为之处分其财产行为，推定为无偿行为”（“证交法”第174条之1第1项、第4项、第5项）。此等规定，均为民法撤销权之所无，而为本条的特殊规定。　　如为有偿行为，须上开人员“于行为时明知有损害于公司之权利，且受益人于受益时亦知其情事者”，公司始得声请法院撤销之（“证交法”第174条之1第2项）。公司行使撤销权时，“得并声请受益人或转得人回复原状，但转得人于转得时不知有撤销原因者，不在此限”（同法第174条之1第3项）。　　3．公司之撤销权，自公司知有撤销原因时起，1年间不行使，或自行为时起经过10年而消灭（“证交法”第174条之1第6项）。　　本条规定，立意良善，但方法上仍有未尽周延之处。　　(1)涵盖范围不足：新增条文仅适用于背信、侵占、违法贷予资金等掏空资产的行为；至于内线交易、操纵市场、财报不实等犯罪均不在适用之列；此等犯罪的被害人，均无从依本条行使撤销权。　　此外，如A银行（上市公司）以贷款名义将巨额资金输送给B公司，B公司除非成立掏空资产的共犯，否则B公司或其负责人的财产移转行为并无本条撤销权的适用，涵盖范围亦有不足。　　……

图书封面

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